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회사설립(발기,모집,1인이사)

주식회사는 자본이 주식으로 분할되어 주식인수를 통하여 출자하고, 주주는 주식의 인수가액의 한도에서 출자의무를 질 뿐 회사채무에 대해서는 직접 책임을 지지 않은 물적회사입니다.

주식회사는 설립시 발행하는 주식의 인수형태에 따라 발기인이 전부인수하는 발기설립과, 발기인 이외에 주주를 모집하는 모집설립으로 나누어 집니다.

임원변경(대표이사,이사,감사)

개념
이사·감사 등이 임기만료로 퇴임, 사임하거나 해임되었을때, 그 밖에 금치산 또는 파산선고 등에 의하여 자격상실 퇴임하거나 새로이 개선·증원·보결 등에 의하여, 동일인이 동일직위에 재선중임한 경우에도 그 등기를 할 필요가 있다.
또 개명 등에 의하여 이들의 성명 등이 변경되거나 전거로 인하여 주소의 변경이 있는 경우에도 그 변경등기를 하여야 한다.
다만 이사·감사 등이 임기만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 경우에도 법률 또는 정관 원수를 결한 경우에는 그들은 후임자가 취임할 때까지 이사 또는 감사 등의 권리의무를 행사하여야 하는 것이므로, 이와같은 경우에는 후임자의 취임등기와 동시에 하지 아니하면 그 퇴임등기를 할 수가 없다.

이사 · 대표이사 및 감사의 변경

이사의 취임과 퇴임
① 이사의 자격 등
이사는 주식회사의 업무집행기관인 이사회를 구성하는 일원으로서 이사회를 통하여 회사의 업무집행의 의사결정에 관여하며 이사와 회사와의 관계는 위임에 관한 규정이 준용된다(상법 제382조 제2항)
이사가 되는 자격에는 제한이 없으므로 주주가 아니라고 상관없다. 그러나 정관으로써 이사의 자격을 주주이어야 한다는 것으로 정할 수 있고 이 경우에 이사가 가질 주식수를 정한 때에는 그 수의 주권을 감사에게 공탁하여야 한다(상법 제387조)
이사는 개인적 경영능력을 신뢰하여 선임하는 것이므로 자연인이어야하나 행위능력은 요하지 않으므로 미성년자이더라도 의사능력이 있으면 이사가 될 수 있다.
파산자는 이사가 될 수 없으며 감사는 그 회사 및 자회사의 이사를 겸할 수 없으므로(상법 제411조), 감사가 이사로 선임된 경우에는 그 취임전에 감사직을 사임하여야 한다.

② 이사의 원수
이사는 3인 이상이어야 한다. 다만, 자본의 총액이 5억 미만인 회사는 1인 또는 2인으로 정할 수 있다(상법 제383조 제1항). 정관으로써 그 이상의 원수를 정할 수 있다.

③ 이사의 선임
이사는 주주총회의 보통결의로 선임한다(상법 제382조 제1항)

④ 이사의 임기
이사의 임기는 정관의 정하는 바에 의하나 3년을 초과하지 못한다(상법 제383조 제2항)
또한 이상의 임기는 정관으로 그 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다(상법 제383조 제3항).

⑤ 이사의 변경사유

대표이사의 취임과 퇴임
① 대표이사의 자격
회사의 업무집행의 권한은 이사회에 속하는 것이나 이사회는 회의체로서 그 기관에서 결정한 바를 스스로 실행하기에는 부적당하므로 이사회의 결정을 집행하고 또 회사의 상무에 관하여 전결집행하여야 할 기관이 필요하다. 이것이 대표이사이며 대표이사란 이와같이 대내적으로는 업무집행을 담당하고 대외적으로 회사를 대표하는 기관이다.
다만, 이사가 1인인 회사는 그 이사가 회사를 대표하고 또 업무집행을 하므로(상법 제383조 제6조), 대표이사를 선임할 것이 아님은 물론이다. 대표이사는 이사임을 요하며, 이사이외의 자를 대표이사로 선임하지 못한다.

② 대표이사의 원수
대표이사는 회사(자본의 총액이 5억원 미만인 회사 제외)에 1인 이상이 있어야 하며, 정관으로 2인 이상의 대표이사를 둘 것으로 정할 수도 있다(상법 제389조 제1항)

③ 대표이사의 선임
대표이사는 이사회의 결의로 선임하는 것이 원칙이나 정관으로써 주주총회에서 선임할 것으로 정한 때에는 주주총회에서 선임하여야 한다(상법 제389조 제1항)
대부분의 회사는 "사장은 이사회결의에 의하여 선임한다. 사장은 회사를 대표한다"는 취지의 정관 규정을 두고 있다. 이 경우에는 사장을 선임하는 결의가 곧 대표이사를 선임하는 결의라 할 것이다.

④ 대표이사의 변경사유

감사의 취임과 퇴임
① 감사의 자격
감사는 회사의 업무와 회계를 감사하는 상설기관으로서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 임시총회의 소집청구권과 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 가진다(상법 제421조·제391의2조·제412의3·제412의4조)
감사의 자격에 관하여는 그 직무수행의 공정을 기하기 위하여 회사나 자회사의 이사, 지배인 기타 사용인의 직무를 겸할 수 없도록 규정한 외에는 다른 제한규정은 없다(상법 제411조).

② 감사의 수
감사는 회사에 반드시 1인 이상이 있어야 하며, 정관으로써 2인 이상의 감사를 둘 수도 있다. 감사가 수인인 경우에도 각자 독립하여 권한을 행사하며, 이사회제도와 같은 회의체는 없다.

③ 감사의 선임
감사는 주주총회의 보통결의에 의하여 선임한다. 그러나 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다. 회사는 정관으로써 이보다 낮은 비율로 정할 수도 있다(상법 제409조).

④ 감사의 임기
감사의 임기는 "취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다"
(상법 제410조). 즉, 감사임기의 시기는 취임할 때이며, 그 종기는 취임후 3년내에 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시이다(즉, 최종의 결산기가 3년내에 도래함을 뜻하고 그 정기총회가 3년내에 도래함을 뜻하는 것이 아니다).

⑤ 감사의 퇴임
감사는 회사가 해산한 경우에도 퇴임하지 아니하는 외에는 이사의 퇴임사유와 동일한 사유로 인하여 퇴임한다.

이사 · 대표이사 및 감사의 변경등기절차

등기기간
이사, 감사의 성명·주민등록번호(주민등록번호가 없는 자는 생년월일), 대표이사의 성명·주소와 공동대표에 관한 규정에 변경이 있는 때에는 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 대표이사 또는 공동대표에 관한 규정의 변경에 관하여 3주간내에 그 변경등기를 하여야 한다.

등기사항
① 이사·감사 또는 대표이사가 퇴임한 경우에는 그 이사·감사 또는 대표이사의 성명, 퇴임한 취지와 그 연월일

② 이사·감사 또는 대표이사가 취임한 경우에는 그 이사·감사의 성명·주민등록번호(주민등록번호가 없는 자는 생년월일), 대표이사의 성명·주소와 그들이 취임한 취지 및 그 연월일

③ 공동대표에 관한 규정의 설치, 변경 또는 폐지가 있는 경우에는 그 취지와 연 월일

④ 이사·감사 또는 대표이사의 변경은 없으나 이들의 성명, 주민등록번호, 주소에 변경이 있는 때에는 그 변경후의 성명, 주민등록번호, 주소, 변경된 취지와 그 연월일

정관변경(상호,목적,발행예정주식)

변경절차
상호, 목적 , 공고방법 , 존립기간 등은 정관의 기재사항이므로 이를 변경함에는 주주총회의 특별결의에 의하여야 한다

상호, 목적
상호 또는 목적을 변경함에는 상호를 선정하는 경우와 같이 동일시·군내에 동종영업을 위하여 타인이 등기한 상호가 있는지의 여부를 조사하여야 하며(비송법 제164조), 그 조사 결과 타인이 등기한 것과 동일하거나 또는 그와 확연히 구별되지 아니하는 유사한 상호로써 되는 때에는(본점이전의 결과 그와 같이 되는 때에도 마찬가지임) 그에 따른 변경등기는 할 수 없다.

공고방법
공고방법은 정관의 절대적 기재사항이므로 그 변경에는 주주총회의 특별결의에 의하여 정관을 변경하여야 한다.
공고는 관보나 시사에 관한 일간신문에 하여야 하므로(상법 제289조 제3항), 관보에 게재할 것으로 정한 경우 외에는 특별한 1개 또는 수개의 시사에 관한 일간신문을 기재하여야 하며, 수개의 신문을 선택적으로 기재하여서는 아니된다.
시사에 관한 것이 아닌 업계의 신문이나 일간이 아닌 주간신문은 아니된다. 실무상 회사의 공고방법의 신문이 아닌 다른 신문에 게재하여 등기를 못하고 몇달후에 새로이 공고를 한 후에 등기를 신청하는 경우가 자주 있으므로 주의가 필요하다.
법인의 공고방법은 등기사항이므로 회사의 통상 공고하여야 할 사항이 있는 경우 등기된 신문에 공고하여야 하며, 별도의 다른 신문에 공고함은 부적당하다.

존립기간 또는 해산사유
존립기간이나 해산사유는 정관의 상대적 기재사항이므로 그의 변경에는 반드시 정관변경절차가 필요하다.
존립기간을 새로이 설정하는 것은 자유이나 이미 설정한 존립기간을 변경하는 것은 그 기간만료전이어야 한다.
정관의 규정에 의하여 등기한 기존의 해산사유나 존립기간을 변경하거나 폐지하는 것은 물론 새로이 신설하는 것도 자유이나, 기존의 존립기간이나 해산사유를 변경·폐지하는 것은 반드시 그 기간만료나 해산사유발생전이어야 한다.
존립기간의 만료로 인하여 회사는 당연해산되는 것이므로 그 후에 이를 변경 또는 폐지한다고 하여 이미 해산한 회사가 해산전의 상태로 복귀하는 것은 아니다. 이와 같은 경우에는 일단 해산등기와 계속의 등기를 한 연후에 존립기간을 변경 또는 폐지하여야 한다.
해산사유가 발생한 이후에 그 해산사유를 변경 또는 폐지함에 있어서도 같다.

등기절차
이 변경등기는 회사를 대표하는 자가 신청하고(비송법 제149조), 그 변경이 있는 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 대표이사가 신청서의 일반적 첨부 외에 정관변경에 관한 주주총회의사록을 첨부하여 그 변경등기를 신청하여야 한다(상법 제317조 제3항·제183조, 비송법 제149조·제202조)

본점이전(관내,관외)

개념
본점이란 회사의 영업을 총괄하는 영업소(영업본부)를 말한다.
주식회사의 정관에는 본점의 소재지를 반드시 기재하도록 되어 있고(상 제289조 제1항), 여기에서의 본점의 소재지란 본점의 소재장소를 뜻하는 것이 아니라 본점의 소재장소를 포함하는 독립한 최소행정구역, 즉 서울특별시,직할시,시,군을 의미하지만, 등기되는 본점소재지는 소재장소를 의미하며, 본점이전의 등기란 바로 이 본점의 소재장소를 이전한 경우에 하는 등기이다.
타관할로의 본점이전등기는 구본점소재지에서의 신청에 의한 등기부의 폐쇄와 신본점소재지에서의 신청에 의한 등기부의 개설의 형태로 행해지는 것이다.
종전에는 양 등기신청을 신·구본점소재지에서 각 따로 독립적으로 행하였기 때문에 어느 한쪽의 등기만 행하여진 채 방치될 수 있어서 많은 폐단이 발생하였다. 따라서 개정법률은 본점을 다른 등기소의 관할구역내로 이전한 경우에 신소재지에서 하는 등기신청 및 구소재지에서 하는 등기신청은 동시에 구 소재지 관할등기소에 일괄신청하도록 개선하였다(비송법 제217조, 제184조 제1항·제2항).
신소재지를 관할하는 등기소에 인감을 제출하는 때에도 구소재를 거쳐야 함은 물론이다.

동일행정구역내에서 본점을 이전할 경우
정관의 본점소재지가 최소행정구역으로 기재되어 있는 경우에는 이사회의 결의만으로 이전할 수 있으나, 정관의 본점소재지가 그 소재장소까지 기재되어 있는 경우에는 주주총회의 특별결의에 의하여 정관을 변경하고 이사회의 결의에 의하여 이전일자 등 업무집행에 관한 사항을 결정하여야 한다.

다른 행정구역으로 본점을 이전할 경우
주주총회의 특별결의에 의하여 정관을 변경하고 이사회 결의에 의하여 이전일자 등 업무집행에 관한 사항을 결정하여야 한다.

본점이전 등기절차
신 본점소재지에서 등기할 등기신청서와 구 본점소재지에서 등기할 등기신청서 모두를 구 본점소재지 관할등기소에 일괄하여 제출하여야 한다.
구소재지 등기소에서는 구소재지 등기부에 "본점이전등기신청중"이라는 표시를 하고 신소재지 등기소에 신소재지에서 등기할 등기신청서를 신소재지 등기소에 송부한다. 이 때에 구소재지의 등기용지 전부를 사본하여 신소재지로 송부하는 신청서에 첨부하는 것이 실무관계이다.
이는 신소재지 등기소에서 등기부를 작성함에 편의를 주기 위하여서이다.그리고, 등기신청을 취하할 경우에도 동시에 취하하지 않으면 아니되나, 신소재지 관할등기소에 신청서가 송부된 후에는 신·구소재지에 대한 각 신청의 취하서 2통을 신소재지 관할 등기송 제출하여야 하며, 구소재지에 대한 신청의 취하서는 신소재지 관할등기소가 이를 접수하여 구소재지 관할등기소에 송부하게 된다.

동일 등기소 관내로 이전할 경우
실제 이전한 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 본점을 이전한 뜻, 신본점과 이전연월일을 등기해야 한다(상 제317조)

다른 등기소 관내로 이전할 경우

구소재지와 지점소재지
등기기간은 동일관내로 이전한 경우와 같고, 등기사항으로는 본점을 이전한 뜻, 신본점과 이전연월일, 지배인을 두고 있는 때에는 구본점소재지에서는 지배인을 둔 장소를 이전한 뜻, 이전한 장소와 이전 연월일 추가한다.

신본점소재지
등기기간은 동일관내로 이전한 경우와 같고, 등기사항으로는 설립등기사항,본점을 이전한 뜻, 신본점과 이전연월일, 회사의 성립연월일, 이사·대표이사·감사의 취임연월일, 지배인을 두고 있는 때에는 지배인에 관한 등기사항을 추가한다.

유상증자

개념
회사가 자금조달을 위하여 자기자본을 증가할 필요가 있는 때에는 주식를 발행하여 그 인수인으로부터 출자를 구할 수 있다. 상법은 수권자본제도를 채택하여 처음부터 정관에는 발행예정주식총수만을 기재하고 자본총액은 기재하지 않으므로 정관변경과는 관계없이 신주를 발행할 수 있는 것이다.

신주의 발행절차

이사회의 발행사항결정
정관의 발행예정주식총수의 범위내에서(즉, 수권주식 범위내에서의) 신주의 발행은 원칙적으로 이사회의 결의로 행하여지는 것이나 정관으로써 신주의 발행을 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 이에 따라야 하며, 이사가 1인인 회사는 언제나 주주총회에서 결정하여야 한다(상법 제383조 제4항).

① 신주의 종류와 수
발행예정주식총수 중 미발행주식의 범위내에서 발행할 주식의 수를 결정하여야 하며 회사가 수종의 주식을 발행할 것으로 정한 때에는 그 종류도 결정하여야 한다.

② 신주의 발행가액과 납일기일
주식은 엄격한 제한하에서만 액면 미만으로 발행할 수 있는 것이므로(상법 제417조) 발행가액을 권면액 미만으로 정할 수는 없다. 또, 1주의 최저금액은 100원이므로 그 미만액의 주식을 발행할 수도 없다. 발행가액이란 발행예정가액으로서 주식의 권면액과 다르며 또 청약인이 청약서에 기재하는 인수가액 또는 이사가 현실로 배정할 때의 배정가액과도 다르다. 또 1회에 발행하는 주식의 발행가액은 균일하게 정하여야 한다. 납입기일은 주식인수인이 주금의 납입 또는 현물출자의 이행을 하여야 할 기일로서(상법 제421조) 그 날까지 주금의 납입 또는 현물출자의 이행을 한 주식인수인은 그 이튿날에 주주가 되고 이를 이행하지 아니한 주식인수인은 그 권리를 잃는다(상법 제423조)

③ 신주의 인수방법
주식의 인수방법은 구체적으로 정하여야 한다. 즉, 신주인수권의 구체적 내용과 인수절차, 주식청약서의 작성, 주식에 대한 납입, 현물출자에 대한 검사절차 등을 정하여야 한다. 그러나 법률 또는 정관에 정한 신주인수권의 내용을 변경할 수 있는 것은 아니므로, 법률상의 주주의 신주인수권(상법 제418조)을 무시하고 일반공모를 하거나 특정주주에게 신주 전부를 인수케 하는 것으로 정할 수 없음은 물론이다.

④ 현물출자에 관한 사항
현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 정하여야 한다.

⑤ 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
신주인수권이란 회사성립후에 발행하는 신주의 배정을 우선적으로 받을 권리로서 이 권리의 양도의 가부를 회사의 자치적 결정에 맡기고 있으므로, 정관에 이에 관한 규정이 없으면 신주의 발행을 결정하는 이사회 또는 주주총회에서 이를 정하여야 한다.

⑥ 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여 행하여지므로(상법 제420조3), 회사가 신주인수권을 양도할 수 있는 것으로 정한 때에는 반드시 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 주주의 청구기간은 회사의 사무처리의 편의에 따라 결정할 것이나 그 기간의 만료일은 청약기일전이어야 한다.

주주의 모집
이사회 또는 주주총회에서 위의 사항을 결정한 후에 주주의 모집에 들어가는 것이나, 이와 관련하여 다음의 절차를 이행하여야 한다.

① 신주배정일의 공고
정관에 다른 규정이 없는 한 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있으므로(상법 제418조 제1항) 회사는 주식양수인의 신주인수권을 보호하기 위하여 일정한 날. 즉 배정일을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있는 것으로 정한 때에는 그 뜻을 배정일의 2주간전에 공고하여야 한다. 만일 배정일이 주주명부폐쇄기간 중일 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 공고하여야 한다(상법 제418조 제2항)

② 실권예고부최고
회사는 신주인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻을 그 기일의 2주간전에 통지하여야 하며, 신주인수권을 양도 할 수 있는 것으로 정한 때에는 그 뜻과 주주의 청구에 의하여 신주인수권증서를 발행할 것으로 정한 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.

주식의 청약
주식인수의 청약을 하고자 하는 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인하거나 서명하여야 한다(상법 제425조,제420조의4 제1항,제302조). 주식의 청약은 반드시 주식청약서 또는 신주인수권증서에 의하여야 하며 이 서면에 의하지 아니한 청약 또는 이 서면이 법률에서 정한 요건을 구비하지 못한 경우의 청약에 의한 신주의 발행은 무효소송의 원인이 된다(상법 제427조). 다만, 현물출자를 하는 자는주식청약서에 의하여 신주를 인수할 필요가 없다.

주식의 배정
신주의 청약이 있는 때에는 회사를 대표하는 이사는 배정을 하여야 한다. 신주인수권자의청약에 대하여는 반드시 신주를 배정하여야 하나 그 외 자에 대하여는 자유롭게 결정한다. 특히, 상정법인의 우리사주조합은 모집하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 아니하는 범위 안에서 우선적으로 주식의 배정을 받을 권리가 있는 것이 원칙이므로, 상장법인이 신주를 배정함에 있어서는 이 점에 유의하여야 한다.

현물의 검사
현물출자를 하는 자가 있는 때에는 회사를 대표하는 이사는 이에 관한 조사를 하기 위하여법원에 검사인의 선임을 청구하거나 공인된 감정인으로 하여금 감정하게 하여야 한다. 법원은 검사인의 보고서 또는 감정인의 감정결과를 심사하여 현물출자에 관한 사항이 부당하다고 인정할 때에는 이를 변경하여 회사를 대표하는 이사와 현물출자를 한 자에게 통고하고 이 변경통고에 불복하는 현물출자자는 주식의 인수를 취소할 수 있다. 이 변경통고가 있은후 2주간내에 주식인수의 취소를 한 현물출자가 없는 때에는 통고에 따라 변경된 것으로 본다(상법 제422조)

출자의 이행
신주인수의 청약을 한 자는 회사를 대표하는 이사의 배정한 주식의 수에 따라 납일기일에 인수가액 전액을 납입할 의무를 진다(상법 제421조,제425조,제303조).납입은 주식청약서 또는 신주인수권증서에 기재된 납입장소인 은행 기타 금융기관에 대하여 현금으로써 현실로 하여야 한다(상법 제425조,제305조 제2항). 납입금을 보관한 은행 기타의 금융기관은 회사를 대표하는 이사의 청구에 의하여 보관금액에 관하여 증명서를 교부하여야 하며 증명한 보관금액에 대하여는 납입의 부실 또는 반환에 관한 제한이 있음을 이유로 하여 회사에 대항하지 못한다(상법 제425조,제318조). 현물출자자도 납입기일에 출자의 목적인 재산을 인도하여야 하나 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 그 소요서류를 구비하여 인도하면 된다(상법 제425조,제305조 제3항, 제295조 제2항)

신주발생의 효력발생시기
납입기일까지 주식에 대한 납입 또는 현물출자를 하지 아니한 신주의 인수인은 그 권리를 잃으면(상법 제423조 제2항), 납입기일에 납입 또는 현물출자를 한 신주의 인수인은 납입기일의 익일로부터 주주가 된다(상법 제423조 제1항). 발행결의를 한 신주의 일부에 대하여 납입기일까지 납입이 없는 주식은 미발행주식으로 남고 납입 또는 현물출자를 이행한 신주만이 발행한 것이 된다.

등기절차
회사가 신주를 발행한 경우에는 그 납일기일의 다음날부터 신주발행의 효력이 발생하므로 이날을 신주발행으로 인한 변경등기의 원인일자 및 등기기간 기산일로 하여 본점소재지에서는 2주간 내에 대표이사가 등기를 신청하여야 한다. 지정된 납입기일전에 납입이 완료되었다 하더라도 총인수인의 동의로 납입기일을 변경하지 아니하는 한 신주발행의 효력이 발생하기 전에는 미리 등기할 수 없다.

지점설치,폐지

지점의 설치, 이전 또는 폐지절차

등기기간
① 본점 또는 기존지점의 소재지 이외의 지에 지점을 설치한 경우
본점소재지에서는 2주간내에 신설지점소재지와 설치연월일을 등기하고, 신설지점소재지에서는 같은 기간내에 지점의 등기사항 외에 회사의 성립연월일과 지점을 설치한 뜻 및 그 연월일을 등기하여야 한다(상법 제317조 제4항·제181조 제2항, 비송법 제217조·제186조 제2항)

② 본점 또는 기존지점의 소재지 관내에 지점을 설치한 경우
본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 신설지점 소재와 설치연월일, 신설지점의 명칭이 있는 때에는 그 명칭을 등기하여야 한다(상법 제317조 제4항·제181조 제2항·제183조).

지점의 등기사항
지점의 등기할 사항으로는 목적, 상호, 본점소재지, 공고방법, 존립기간 또는 해산사유, 대표권 있는 임원의 성명, 주소와 주민등록번호, 공동대표에 관한 규정등이다.

지점이전의 등기절차

등기기간
① 본점 또는 지점소재지 이외의 지로 이전한 경우
본점과 지점소재지에서는 2주간내에 지점소재지와 이전연월일을 등기하여야 한다(상법 제317조 제4항·제182조 제2항).

② 본점 또는 기존지점의 관내로 이전한 경우
본점소재지에서는 2주간내에, 지점의 소재지에서는 3주간내에 지점의 신소재지와 이전연월일을 등기하여야 한다(상법 제317조 제4항·제183조).

등기사항
이외의 지로 이전한 경우에는 지점의 신소재지, 이전한 뜻, 이전연월일과 등기연월일을 기재하며, 관내로 이전한 경우에는 본점소재지, 구지점소재지에서 하는 등기의 신청서에는 지점을 이전한 뜻, 신지점 및 이전연월일을 기재한다.

지점폐지의 등기절차

등기기간 및 등기사항
본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간내에 지점을 폐지한 뜻과 그 연월일을 등기하여야 한다(상법 제317조 제4항·제183조). 폐지한 지점에 지배인을 두고 있었던 경우에는 당해 지점소재지에서는 지배인을 둔 장소의 폐지로 인한 대리권소멸의 등기를 동시에 하여야 한다. 등기를 함에 있어서는 지점의 등기를 한 기타사항란 또는 지점란에 지점을 폐지한 뜻, 폐지연월일과 등기연월일을 기재한다.

합병,분할등기

합병의 절차

합병계약서의 작성
합병당사회사가 합병계약서를 작성하여 각기 주주총회 등의 승인을 얻어야 하는 점, 합병반대주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 점, 합병계약서 등을 공시하고 또 합병을 한 날 이후에 합병에 관한 서류를 사후공시하는 점 등은 흡수합병의 경우와 같으나, 합병으로 인하여 신회사를 설립하여야 하므로 정관의 작성 기타 설립행위를 할 설립위원을 각 회사에서 선임하여 이들이 설립에 관한 제반절차를 이행한 후 창립총회를 소집하게 된다. 아래의 사항은 합병계약서의 기재사항이다(상법 제524조)

① 신설회사의 목적과 상호
② 회사가 발행할 주식의 총수
③ 1주의 금액
④ 수종의 주식을 발행하는 때에는 그 종류와 수
⑤ 본점소재지
⑥ 신설회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수, 종류와 수 및 각회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
⑦ 신설회사의 자본과 준비금의 총액
⑧ 각 회사의 주주에게 지금할 교부금에 관한사항(정함이 있는 경우)
⑨ 합병을 할 날
⑩ 기타(위의 법정기재사항 외에 임의적인 기재사항)

합병계약서의 승인과 설립위원의 선임
설립위원의 선임은 합병계약서의 승인의 전이든 그 이후이든 상관이 없다. 그러나 합병계약서의 승인이나 설립위원의 선임은 다같이 주주총회의 특별결의를 요하므로(상법 제175조,제522조) 1개의 총회를 소집하여 2개의 의안을 처리할 수 있다.

채권자보호절차 이행
회사가 합병의 승인결의를 한 때에는 2주내에 1월 이상의 기간을 정하여 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 또 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 이를 최고하여야 하며, 이의를 제출하는 채권자가 있을 때에는 회사는 그 채권을 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.
채권자자 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다(상법 제527의5, 제232조 제2,3항)

주권제출공고
소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하는 경우에는 주권제출공고절차가 필요하지 않다.
이 때에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 그 내용이 변하여 존속회사의 주식을 표창하는 주권이 되는 것이라 할 것이다.
증권시장에 있어서도 주식의 병합 또는 분할을 수반하지 아니하는 1 대 1의 합병의 경우에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 여전히 존속회사의 주식으로 유통되고, 상장회사간의 합병의 경우에는 증권거래소에 있어서의 거래관계는 소멸회사의 주식은 합병기일의 전일까지는 소멸회사의 주식으로서, 합병기일 이후에는 존속회사의 합병후 신주식으로 거래되고 합병기일로써 소멸회사는 상장폐지되는 것으로 하고 있다.
이와는 달리 소멸회사의 주식 수주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하거나 소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 수주를 부여하는 경우에는 소멸회사의 주식에 관하여 주식의 병합 또는 분할절차가 필요하다.주권제출공고기간내에 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이 경과한 수에 신주권을 교부하여야 한다. 또 병합에 적당하지 아니한 단주에 대하여는 이에 대하여 발행한 신주를 경매 또는 매각하여 그 대금을 종전의 주주에게 지금하여야 한다(상법 제443조).
주식의 병합 또는 분할은 소멸회사의 주식에 관하여 행하여지는 것이므로, 공고는 소멸회사의 정관 소정의 공고방법에 의하여야 한다. 만일 2개 이상의 소멸회사가 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 각각 그 회사 정관소정의 공고방법에 의하여야 한다.

공정거래위원회 등에 대한 신고
자본금이 50억원 이상이거나 총자산이 1,000억원 이상인 회사는

① 합병으로 인하여 일정한 거래분야를 통하여 경쟁을 실질적으로 제한하게 되는 경우와
② 합병이 강요 기타 불공정한 방법에 의한 것인 때에는 합병을 할 수 없으므로, 자본금 또는 순재산액이 위의 금액에 해당하는 회사가 합병하고자 할 때에는 위의 제한규정에 해당하는 지의 여부를 심사받기 위하여 미리 공정거래위원회에 신고하여야 하며, 신고후 30일이 경과할 때까지는 합병등기를 하여서는 아니된다.
이 신고가 있는 경우 공정거래위원회는 필요하다고 인정할 때에는 위의 기간을 단축하거나 30일을 초과하지 아니하는 범위내에서 연장할 수 있고, 또 필요한 조치를 명할 수 있으며, 합병이 위의 제한규정에 해당되거나 신고후 30일 경과전의 것인 때에는 합병무효의 소를 제기할 수 있다.
또 상장법인이 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 신고하여야 한다(증거법 190의2)

재 산 인 계
합병후에 존속하는 회사는 합병계약서에 정한 기일에 합병으로 인하여 소멸하는 회사가 가지는 권리의무 일체를 인계받고 소멸회사는 청산절차를 요하지 아니한다.

정 관 작 성
설립위원은 합병계약서에서 정하는 바에 따라 그 규정에 저축되지 아니한 범위내에서 정관을 작성하여야 한다.
이 정관에는 설립위원이 기명날인하거나 서명하여야 한다. 그러나 원시정관이 아니므로 공증인의 인증은 필요없다.

창 립 총 회
설립위원은 각 소멸회사에 채권자보호절차를 이행한 후, 주식의 병합 또는 분할이 있는 때에는 그 효력이 발생한 후, 또 주식의 병합 또는 분할에 따른 단주의 처치를 요할 때에는 그 절차의 종료후 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다(상법 제527조).
창립총회가 종결되고 2인 이상의 이사를 둔 경우에는 이사회에서 대표이사를 선임하면 등기절차만 남기고 신설합병의 절차는 종료한 것이라 할 것이다.

신설합병의 등기절차

등기기간 및 등기사항
창립총회가 종결한 날 또는 이에 갈음하는 공고일로부터 본점소재지에서는 2주간내에 아래사항을, 지점소재지에서는 3주간내에 지점의 등기사항과 아래의 ②,④에 기재한 사항을 등기하여야 한다(상법 제528조 제1항 및 제317조, 비송법 제217조 및 제192조 제1항, 특례법 제3조)

① 통상의 설립등기사항
② 소멸회사의 상호 및 본점과 합병한 뜻
③ 소멸회사의 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 그 사채에 관한 사항
④ 지점소재지에 있어서는 회사성립의 연월일과 지점을 설치한 뜻 및 그 연월일

신청절차
신설회사에 관한 설립등기의 신청은 신설회사를 대표하는 이사가 하여야 하며, 신청서의 일반적 기재사항인 등기의 목적은 '신설합병으로 인한 설립등기'로, 등기의 사유는 '신설합병의 절차종료'로 기재한다.
연월일은 창립총회의 종결연월일 또는 이에 갈음하는 공고일이다.신설회사에 관한 설립의 등기와 소멸회사의 본점소재지의 본점소재지에 하는 해산의 등기는 동시에 신청하여야 하고 이 두 개의 신청중 어느 하나에 각하사유가 있는 때에는이를 함께 각하하여야 하며, 소멸회사의 본점소재지에서 하는 해산등기의 신청서에는 첨부서류가 필요하지 않다.

기타변경등기

주식분할의 개념
주식의 분할은 이로 인하여 자본이 증가하지 않으면 감소하지도 않고, 이미 발행한 주식을 일률적으로 세분화하여 주식수를 증가시키는 것을 말한다.
예컨대 액면 50,000원의 주식 1주를 분할하여 액면 5,000원의 주식 10주로 하는 것이다.
이것은 특정한 주식을 단위미만으로 세분화하는 것이 아니라 일률적으로 단위 자체를 인하하여 보다 작은 단위로 만드는 것이므로, 주식의 불가분성에 반하지 않는다. 주식의 분할은 주권의 분할과 구별되는 개념이다.주권의 분할이란 100주권 1매를 주권을 10주권 10매의 주권으로 바꾸는 것과같이 주권을 세분하는 것을 말한다.

주식분할의 절차
주식의 분할은 주주총회의 특별결의로 1주의 금액 등을 결정하고(주식의 분할로 인하여 발행주식총수가 증가하므로 발행예정주식총수가 이에 부족한 때에는 이것도 증가 변경하여야 한다), 1월 이상의 기간을 정하여 그 기간내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 통지를 하여야 한다.

등기절차

등기기간 및 등기사항
주식분할의 효력이 발생한 날로부터 본점소재지에서만 2주간내에 회사를 대표하는 이사가 아래의 사항의 등기를 신청하여야 한다(상법 제317조 제3,4항·제183조·비송법 제149조).
a) 발행한 주식의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수
b) 1주의 금액
c) 위의 사항이 변경된 뜻과 그 연월일

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